In het bos wordt een tak van een pijnboom betoverd door de blauwe fee, en gevonden door de arme Gepetto. Nietsvermoedend maakt Gepetto hier een pop van, maar schrikt als de pop, die hij Pinokkio noemt, echt begint te leven. Als Pinokkio hem papa noemt besluit hij hem als zijnde zijn zoon groot te brengen en ruilt zijn winterjas voor een schoolboek. Op weg naar school hoort Pinokkio de muziek van een poppentheater waar hij heen wil. Op aanraden van de vos ruilt hij zijn boek voor een theaterkaartje. Stromboli, de poppenspeler, ontdekt dat Pinokkio een pop is die echt leeft en ronselt hem voor zijn theater. Als hij niet voldoet straft hij de pop die er met zijn geld vandoor gaat. De vos heeft het in de gaten en bedriegt Pinokkio en steelt zijn begraven geldstukken terwijl hij slaapt en droomt dat zijn lieve vader Gepetto wordt opgegeten door een walvis. De fee komt Pinokkio troosten als hij dit ontdekt en belooft van hem een echte jongen van vlees en bloed te maken als hij zich ook zodanig gedraagt. Luchinolo, een kwajongen, verleidt Pinokkio mee te gaan naar preteiland. Eenmaal aangekomen en kattekwaad uithalend, veranderen de jongens in ezels. De vos wil de ezels vangen maar Pinokkio springt als ezel in zee waar hij weer verandert in een pop en wordt opgegeten door de walvis. Daar treft hij zijn wanhopige vader die hij redt uit de buik van de vis. Als Pinokkio op het droge komt herkent zijn vader hem eerst niet meer. De fee heeft hem veranderd in een echte jongen van vlees en bloed als beloning voor zijn goede gedrag.